陈华与高飞、猫仔、丧牛等一伙青年因打架狠辣，渐起势力，并雄霸慈云山，号称“十三太保”。一次与另一匪帮对垒之际，华得罪了探长魔鬼萧，萧对华恨之入骨，多番戏弄，令华与慈父反目，势力逐渐减弱。渐渐地，十三太保染上毒瘾，纷纷散去，华之红颜知己靓妹亦离他而去，华将如何自处。